"Minha primeira lembrança sobre Under the Bridge é de Anthony no final de um ensaio cantando ela pra nós, tendo sido encorajado por Rick. Me pareceu ser uma canção muito triste sobre não ter amigos. Eu fiquei bem tristonho no caminho de volta pra casa. Alguns dias depois, eu fui até a casa dele e nós fizemos alguns acordes e construímos a melodia sobre eles.
A introdução foi inspirada pela semelhança entre "Cohesion" do Minutemen e "Andy Warhol" do David Bowie. A ideia de um acorde maior com sétima soando em algum lugar e a bateria continuando foi algo que eu roubei de uma canção chamada "Rip-Off" que é do T-Rex. E a ideia do refrão começando com uma pausa dos instrumentos no começo do compasso veio de "In Every Dream Home a Nightmare" de Joe Jackson.
Como os versos me pareceram ser tristes, eu escolhi tocar acordes maiores. Se me lembro corretamente, a progressão do final da música onde o primeiro acorde é maior seguido do mesmo acorde, só que menor, seguido por outros acordes foi uma ideia que roubei de mim mesmo. Rick Rubin, que na época era o nosso novo produtor, tinha me dito que a sua parte favorita do álbum Mother's Milk era o final de Knock Me Down, onde o primeiro acorde é maior, depois menor, seguido de outros acordes, então pensei em usar essa técnica novamente para escrever outra parte que o Rick gostasse. Quando eu fui embora da casa do Anthony naquele dia eu senti que tínhamos feito algo muito bom."
- John Frusciante - Manuscritos de Greatest Hits.
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